Con la riforma del diritto societario, introdotta dal d.lgs. 6/2003, è stata attribuita alle società a responsabilità limitata una maggiore autonomia rispetto alle società per azioni, alla cui disciplina si faceva riferimento in diverse ipotesi, tra le quali i casi di recesso del socio.
In particolare, il legislatore ha disciplinato le ipotesi in cui viene consentito al singolo socio di uscire dalla compagine sociale e chiedere la liquidazione della propria quota, stabilendo un temine entro il quale comunicare la propria volontà di recedere.
Art. 2473 C.C.
La norma in materia è l’art. 2473 del codice civile, che innanzitutto attribuisce all’assemblea dei soci di s.r.l., al momento della costituzione della società, la facoltà di prevedere, nello statuto sociale, in quali casi è possibile recedere ed entro quali termini.
In ogni caso, tanto se vi è previsione statutaria, quanto nel caso di mancata specificazione, il recesso dalla s.r.l. è consentito quando si verificano le seguenti circostanze: delibera che dispone il cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, la sua fusione o scissione, non condivise dal socio recedente; revoca da parte dell’assemblea dello stato di liquidazione o delibera del trasferimento della sede all'estero; eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo o compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci.
TERMINE PER IL RECESSO
Quanto ai termini l’articolo di legge dispone che, nel caso si tratti di società contratta a tempo indeterminato, il diritto di recesso può essere esercitato in ogni momento inviando alla società una lettera raccomandata, con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.
Una volta comunicato il recesso la società deve riunirsi in assemblea per deliberare lo scioglimento del rapporto sociale in capo al socio recedente e disporre la liquidazione della quota; questa va determinata tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso.
LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA SOCIALE
Se i soci non raggiungono l’accordo sull’importo da liquidare è possibile ricorrere in tribunale, che nominerà un esperto per la valutazione; una volta determinata la somma essa dovrà essere rimborsata al socio entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.
La liquidazione può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo individuato dai soci medesimi; qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, riducendo il capitale sociale dell’ammontare corrispondente; in ultima battuta, se non risulta possibile in alcun modo la liquidazione della quota del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.